Na een forse terugval toont de overnamemarkt dit jaar de eerste voorzichtige tekenen van herstel. Althans, dat concluderen internationale studies. De deelnemers aan ons M&A-rondetafelgesprek noemen de context evenwel nog altijd uitdagend. Met daarbovenop een toegenomen complexiteit wijzen ze eens te meer op het belang van diepgravende analyse en een minutieuze voorbereiding. “Data-analyse vormt op dat vlak een gamechanger”, stelt ons panel, dat bij elke overname een maximale synergie voor ogen heeft.
Het panel
Arne Ovyn is CFO bij Signpost. Signpost biedt geïntegreerde oplossingen op maat voor het onderwijs: hardware, software, interactieve lesmethodes, connectiviteit en trainingen. De onderneming is aanwezig in negen Europese landen en ziet overnames als een belangrijke schakel om nieuwe markten te veroveren.
Steven Geirnaert is CFO bij Fedrus International. Fedrus International is een gespecialiseerde internationale bouwmaterialengroep met focus op de productie, handel en distributie van dak- en gevelmaterialen voor de Europese markt; beter gekend via VM Building Solutions en APOK. De overname van VMZINC, een carve-out uit Umicore, heeft voor een kwantumsprong gezorgd. In 2023 gaven twee nieuwe overnames de groeiperspectieven een verdere diversificatie van de groep vorm.
Pieter-Jan Vandevelde is als head of corporate finance & innovation bij Colruyt Group zowel verantwoordelijk voor overnames als desinvesteringen. Colruyt Group beschouwt overnames als essentieel voor zijn groei. Het beoogt een verdere marktconsolidatie en faciliteerde door middel van overnames de diversifiëring van zijn diensten en producten.
Lieve Creten was als hoofd van de M&A-afdeling van Deloitte jarenlang een sleutelfiguur in de Belgische M&A-wereld. Vandaag is ze aan de slag als executive adviseur Strategie en M&A alsook bestuurder bij verschillende bedrijven. De Tijd omschreef Lieve Creten als ‘de machtigste vrouw in de bestuurskamer.”
De markt voor fusies en overnames heeft volgens de M&A Sentiment Index van Boston Consulting Group wat aan kracht gewonnen en zich aanzienlijk hersteld van het dieptepunt van een jaar geleden. Hoe ervaren jullie dat?
Steven Geirnaert: “De hoge rentes hebben de voorbije jaren het M&A-sentiment zeker afgeremd. Vandaag vloeit een belangrijk deel van onze operationele cashflow naar rente. Dat is nieuw, aangezien het tijdens het afgelopen decennium vrij eenvoudig was om via schuld overnames te financieren. Ondanks die moeilijkere context deden we in 2023 toch twee overnames. Aanvullend stapten we als eerste externe private partner in het kapitaal van scale-up Aerobel. Dat bedrijf bouwt aan een innovatieve en zeer duurzame oplossing op het vlak van isolatiemateriaal. We zien het als een onderneming met een groot potentieel; en daarin moet je ook in minder evidente tijden durven investeren. Wel waken we over de financiële gezondheid door het niveau van leverage te beperken.”
Arne Ovyn: “Onze focus ligt op groei en die cadans willen we niet afremmen. Wanneer kredietkosten te hoog lijken op te lopen, grijpen we sneller terug naar eigen middelen.”
Pieter-Jan Vandevelde: “Qua verkoopprijzen zie ik een zekere stabilisatie na jaren waarin elke transactie almaar duurder leek te zijn.”
Multiple als waardebepaler
De meest recente M&A-monitor van Vlerick Business School geeft aan dat Belgische M&A-transacties plaatsvonden tegen een gemiddelde EBITDA-multiple van 6,4. Is dat een correcte prijszetting?
Lieve Creten: “Ik houd me eigenlijk liefst zo ver mogelijk af van multiples. Een overname gaat over een amalgaam van factoren. Je kunt die niet herleiden tot één indicator.”
Pieter-Jan Vandevelde: “De verkoper zal misschien wel een bepaalde multiple in gedachten hebben. Maar zoals Lieve aangeeft, gaat het als koper vooral om de waarde die je creëert en hoe een overname aansluit bij je businessplannen en strategie.”
Steven Geirnaert: “Voor M&A kijken we liever naar de recurrente echte vrije cashflow. In de bouwsector geldt als maatstaf tien tot twaalf keer de vrije cashflow – al is dat ook geen algemeenheid. Bij een overname van een venturecapitalbedrijf is vooral van tel wie de ondernemer achter het bedrijf is en met welk langetermijnengagement zij of hij erin zit. Het multiple of waarderingsverhaal zal er in die gevallen ook heel anders uitzien.”
Arne Ovyn: “Veel hangt af van de kapitaalsintensiviteit van een onderneming. De EBITDA mag dan wel hoog liggen, wanneer de helft wegvloeit richting CAPEX, oogt het plaatje weer helemaal anders. Volgens mij nemen banken de multiple wel mee in hun kredietbeoordelingsproces.”
Pieter-Jan Vandevelde: “Aan verkoopzijde spelen er andere factoren. Een familiebedrijf is vaak eerder bezig met het zoeken naar een mooie landingsbaan voor het bedrijf, eerder dan de laatste euro uit de deal te kloppen.”
Steven Geirnaert: “Je moet bij een familiebedrijf met echt ondernemende eigenaars ook niet aankloppen met een leger advocaten en je low profile opstellen. Je creëert het best buy-in door transparant te zijn over je plannen met het bedrijf en hoe je het samen met het management en de mensen verder wil ontwikkelen.”
Hoe lang neemt het verkoopproces idealiter in beslag?
Lieve Creten: “Tussen de eerste voorbereidingen en de ondertekening van het contract verstrijkt al snel een jaar. Wie een familiebedrijf verkoopt, doet dat vaak voor het eerst. Dan moet je veelal nog veel zaken uitklaren. Een goede voorbereiding is belangrijk om ervoor te zorgen dat het uiteindelijke dealproces niet te lang duurt en dat je druk op de ketel kunt houden. Het komt erop aan te anticiperen op vragen die er onvermijdelijk zullen komen.”
Arne Ovyn: “De rol van de adviseurs is cruciaal. Aan beide kanten beschik je best over een sparringpartner die zijn rol door en door kent.”
Steven Geirnaert: “Voor mij is de doorlooptijd van een overnametraject omgekeerd evenredig met de begeleiding en voorbereiding aan de verkoopkant.”
Pieter-Jan Vandevelde: “De complexiteit is sterk toegenomen. Voor een verkopende partij van een kleinere schaal valt het niet mee om in een due diligence over CSRD te rapporteren. Die evolutie draagt niet bij tot de snelheid van het verkoopproces.”
Complexiteit en professionalisering
Hoe gaan jullie om met die toegenomen complexiteit?
Lieve Creten: “Twintig jaar geleden hield je de financiële cijfers en fiscaliteit onder de loep. En dat was het zo ongeveer. Vandaag gaat het om cybersecurity, GDPR, ESG, … Er zijn heel veel zaken bijgekomen. Aan de andere zijde is de M&A-markt sterk geprofessionaliseerd. Daar speelt data-analyse een belangrijke rol in. Vandaag screen je met behulp van artificiële intelligentie al tal van lijvige documenten om snel tot de essentie te komen.”
Arne Ovyn: “Ik herinner me nog dat we vroeger pdf-bestanden overtypten in spreadsheets. Nu voer je een datadump uit op het hele ERP-pakket voor analyse. Tegelijk blijft de menselijke factor essentieel. Je hebt enerzijds de rol van de consultant, maar anderzijds ook het belang van interne kennis. Een consultant mag data-analyse nog zo goed beheersen, die persoon zal het verhaal achter bepaalde patronen nooit zo goed herkennen als je eigen team.”
Hoe houd je een deal onder de radar?
Pieter-Jan Vandevelde: “Als beursgenoteerde onderneming is dat uiteraard zeer belangrijk. Het lukt ons vrij goed, omdat we het aantal betrokkenen beperken en hen wijzen op hun confidentialiteitsplichten.”
Steven Geirnaert: “We begrenzen eveneens het aantal gesprekspartners. Dat is om twee redenen belangrijk: voor de kopende partij ontstaat er bij de eerste geruchten een positieve interne vibe. Helaas trek je niet elke overname over de streep en overheerst de ontgoocheling bij het afspringen van de deal. Aan verkoopzijde ontstaat mogelijk wrevel en onzekerheid. Dat wil je ook vermijden.”
Arne Ovyn: “Uit ervaring heb ik geleerd dat wanneer er al tijdens het dealproces te veel wantrouwen optreedt, je er goed aan doet om er de stekker uit te trekken. Zonde van de tijd en het geld, maar op lange termijn maak je de juiste keuze.”
Cultuurverhaal
Een overname brengt twee verschillende bedrijfsculturen samen. Hoe zorg je voor een integratie?
Lieve Creten: “Cultuur beschouw ik als een belangrijk gegeven bij een overname. Je zorgt best meteen voor een alignering van de bedrijfstop. De nieuwe visie moet nadien vrij snel in de volledige organisatie doorsijpelen. Ik heb op papier goede acquisities zien falen omwille van een cultuurclash. Soms is een volledige integratie niet vereist en laat je binnen een gedeelde visie de ruimte voor de nodige vrijheid. Mogelijk ontstaat een gezamenlijke nieuwe cultuur waarin iedereen zich goed voelt. In andere constellaties is het misschien aangewezen om nieuw talent aan te trekken dat mee voor verandering zorgt.”
Steven Geirnaert: “Wij leggen niet zomaar ons willetje op. Een cultuuromslag hoeft niet het doel te zijn in een bedrijf dat altijd al goed werk geleverd heeft. Al is het omgaan met cultuurverschillen altijd uitdagend. Neem nu onze overname van VMZINC in Frankrijk. Daar heerste een eerder hiërarchische cultuur, die verschillend is van de onze, waarin korte en directe lijnen primeren en initiatief wordt gestimuleerd. Geleidelijk aan probeer je dan zaken in beweging te krijgen en ook je waarden ingang te doen vinden in de organisatie.”
Arne Ovyn: “Sommige cultuurverschillen vallen gewoon niet weg te werken. Voorheen werkte ik vaak samen met Amerikanen. Hun mindset is gewoon helemaal anders. Hetzelfde geldt voor de zuiderse cultuur, waar beslissingen meer tijd vergen. Je mag niet ambiëren om dan zomaar de Vlaamse cultuur neer te planten. Aanwezigheid vind ik een grote meerwaarde. We gaan regelmatig langs bij het overgenomen bedrijf. Dat toont je betrokkenheid en laat je toe om de temperatuur te voelen.”
Steven Geirnaert: “We hebben een investeringsprogramma opgezet waarin we elke werknemer van een overgenomen bedrijf de kans bieden om al vanaf een zeer beperkt bedrag in de Fedrus Groep te investeren. Dat creëert een grotere betrokkenheid, want alle investeerders voelen zich dan ook een deeltje eigenaar van het grotere geheel.”
Pieter-Jan Vandevelde: “Zorg ook altijd dat je goed capteert wat de andere partij belangrijk vindt. In de mate van het mogelijke ben ik er ook voorstander van om een zekere graad van eigenheid te vrijwaren.”
Hoe verloopt de integratie van de financiële organisatie en bijhorende processen?
Arne Ovyn: “Ik wil zeer snel data-inzage krijgen. Prioritair is de directe connectie van de ERP-data met onze rapporteringssystemen en datawarehouse. Na de overname richt ik meteen een datateam op dat daartoe de nodige stappen onderneemt. We zijn ERP-agnostisch, maar willen vooral vaart maken. Heb je meer dan twee maanden nodig om die inzage te verwerven, dan mis je mogelijk elke vorm van controle.”
Lieve Creten: “Ik maakte ooit mee dat de integratie een jaar in beslag nam. Dan navigeer je gewoon blind.”
Hoe staan jullie ten opzichte van een earn-out, waarbij een deel van de verkoopprijs afhankelijk is van de resultaten van de daaropvolgende jaren?
Lieve Creten: “Ik zie zowel voor- als tegenargumenten. Een pluspunt is dat de overgenomen partij gemotiveerd blijft en dat de koper voor een stuk slechts betaalt in functie van de gerealiseerde resultaten. Nefast is dan weer dat de verkoper dikwijls enkel denkt in functie van zijn kortetermijnbelangen hetgeen integratie bemoeilijkt. Niet zelden remt een earn-out grote investeringen af, omdat vooral EBITDA primeert. Dergelijke overeenkomst moet je dus slim en beredeneerd opstellen, anders loert een conflict om de hoek.”
Pieter-Jan Vandevelde: “We sloten al deals met een earn-out, maar die eindigden toch vaak in discussies over de toe te passen waarderingsformule of de procedures bij onverwachte veranderingen. De belangen van de verkoper en koper blijken vaak tegenstrijdig.”
Arne Ovyn: “Soms is het wel interessant vanuit een risicoperspectief, aangezien de verkopende partij nog altijd financieel sterk betrokken is. Al verkies ik een herinvestering van de uittredende partij. Op die manier trek je de belangen gelijk.”
Private equity
Welke impact heeft private equity op het overnameproces?
Lieve Creten: “Een private equityspeler kijkt vooral naar zijn investeringshorizon en de toegevoegde waarde op kortere termijn. Waar de focus in het verleden haast uitsluitend op het financiële aspect lag, zie ik nu ook een toegenomen aandacht voor operationele leverage. De drijfveren liggen uiteraard wel anders ten opzichte van een traditionele investeerder.”
Arne Ovyn: “Er is een verschil tussen open-ended fondsen en engagementen voor drie tot zeven jaar. Los van het financiële aspect brengt private equity extra kennis binnen in de onderneming. Private equity zorgde ook voor meer professionaliteit binnen het M&A-gebeuren.”
Steven Geirnaert: “Verkopende partijen kijken almaar vaker in de richting van family offices om een nieuw hoofdstuk binnen hun ondernemingsverhaal te schrijven. Die family offices zijn vaak, vanuit een eigen historiek als ondernemer, voor een langere termijn bereid om te investeren en mee te stappen in een groeiverhaal. Hierbij is niet enkel de financiële investering belangrijk, maar ook de expertise van de investeerder in de bredere bedrijfsvoering en uitdagingen.”
Hoe staan de banken vandaag tegenover overnames?
Arne Ovyn: “Dat hangt sterk af van de businesscase. De vragenlijsten worden langer, met een groeiende klemtoon op duurzaamheid.”
Steven Geirnaert: “Ik hecht veel belang aan een goede langetermijnrelatie. In crisissituaties hebben we altijd proactief gecommuniceerd over problemen zich eventueel aandienden. Dat creëert een groter draagvlak.”
Welke rol speelt ESG binnen een M&A-context?
Lieve Creten: “Ik maak een onderscheid tussen compliance en echt duurzame businessmodellen. Vandaag gaat er te veel tijd richting het formele gebeuren en alle plichtplegingen op papier. Duurzaamheid mag zich niet beperken tot het afvinken van een vragenlijst. Wat voor mij echt telt, is een duurzaam bedrijfsmodel en de meerwaarde van een overname op dat vlak.”
Pieter-Jan Vandevelde: “We hebben de ambitie tegen 2035 om al het vrachtvervoer, uitgevoerd door én voor Colruyt Group, over de hele waardeketen emissievrij te maken. Een bedrijf overnemen met bijvoorbeeld een verouderde vloot op fossiele brandstoffen wordt voor ons stilaan minder aantrekkelijk.”
Steven Geirnaert: “De investering in isolatiespeler Aerobel past binnen onze ambitie om in te zetten op bedrijven met impact op de maatschappij en ons klimaat. Het sluit ook aan bij de vraag naar duurzame bouwproducten; iets waar we als groep sterk op focussen.”
Opvolging
Hoe monitor je een overname en hoelang volg je de resultaten en vorderingen op?
Pieter-Jan Vandevelde: “Dat is het eenvoudigst wanneer het overgenomen bedrijf als afzonderlijke entiteit verdergaat – al zie ik ook in het andere geval wel voldoende meetbare parameters. Een jaar na de overname nodigen we de businessmanager uit bij het investeringscomité. Mogelijk – en afhankelijk van het succes van de overname – herhaalt dat scenario zich nog enkele jaren. Een overname mag je niet enkel afmeten op financiële resultaten. Misschien zit alles snor op het vlak van EBITDA, maar behaal je de beoogde strategische synergieën niet. Eerder dan dat de CFO die opvolging aan zijn takenpakket toevoegt, zetten we een dedicated integratiemanager op het opvolgtraject.”
Arne Ovyn: “We organiseren integratiemeetings met actoren van beide partijen. Onder meer de CEO van de businessunit, de managing director, de grootste afdelingsverantwoordelijken en finance zitten rond de tafel. De CFO’s van beide partijen staan bijvoorbeeld samen in voor een presentatie.”
Tot slot: welke best practices delen jullie graag met collega-CFO’s?
Lieve Creten: “Zorg er aan verkoopzijde voor dat je over alles hebt nagedacht. Zet alle betrokken partijen op dezelfde lijn. Ik maakte meermaals mee dat iedereen wil verkopen, maar er tijdens het verkoopproces toch bepaalde partijen hun mening herzien, wat uiteraard nefast is voor het slagen van de transactie. . Voorzie ook de nodige opvolging van elk overname- en integratieproject. Bij een afgesprongen deal of weinig succesvolle overname is het misschien wel nog belangrijker om een diepgaande analyse en evaluatie uit te voeren.”
Arne Ovyn: “Leg meteen na het tekenen van de verkoopovereenkomst vast wat nog kan en wat niet langer mogelijk is: welke investeringen zijn toegelaten zonder expliciete toestemming en tot welke budgettaire grenzen? Spring je daar laks mee om, dan gebeuren er misschien nog aankopen die je liever niet ziet plaatsvinden.”
Steven Geirnaert: “Probeer al binnen het due diligencetraject te connecteren met de andere partij: de eigenaar, het key management, de cultuur. Dat geeft je meteen wat voorsprong en zorgt ervoor dat je na de acquisitie sneller dezelfde taal spreekt.”
Pieter-Jan Vandevelde: “Ga via data-analyse altijd op zoek naar maximale synergie met respect voor het DNA van het overnametarget.”
Comments